管辖权异议申请书
申请人：__公司，住所地__杭州市萧山经济开发区___路___号，法定代表人：___________，职务为董事长。
申请人因奉化市__阀门制造有限公司诉申请人一案，依法向贵院提出管辖权异议。
请求事项：依法裁定将本案移送有管辖权的__杭州市萧山区人民审理。
事实和理由：
奉化市__阀门制造有限公司以加工承揽合同纠纷为由，向贵院起诉，贵院 年4月27日向申请人送达了起诉状副本，现就管辖问题，提出异议，申请人认为本案应由__杭州市萧山区人民管辖。理由如下：
一、该涉案合同关是买卖合同关系而并非加工承揽合同关系。我国民法典关 这两类合同的性质有专门的规定，它们的区别主要体现在以下几方面：一是目的不同。买卖合同的目的在 转移所有权，承揽合同的目的在 获得一定的工作成果。在承揽合同中，如涉及转移所有权的，这只是合同的从属义务，而在买卖合同中则是基本的义务。二是买卖合同中买方对卖方仅得请求交付符合质量要求的标的物，对卖方无检查、监督的权利，通常不发生协助义务；在承揽合同
中，定作人有权对承揽人的工作进行检验、监督，定作人同时负协助义务。三是合同标的物的特定性。承揽人交付给定作人的工作成果，必须是合同指定的、满足定作人特殊需要的物或者工作成果，而买卖合同却不一定关心标的物的特定性。本案中，从合同名称上看，当事人签订的合同名为《供货合同》，而不是加工承揽合同；从合同内容上看，双方在合同中对双方的买卖合同关系是有明确的规定的：“甲乙双方.，以建立长期稳定供货协作关系。”明确为供货关系；在双方长期的买卖合同关系中，一直是由申请人提交订单，明确约定购买产品的名称，规格型号，数量，时间等，购买的实际上是通用产品，而非特定的产品；申请人在整个买卖关系中，交易的目的在 转移标的物（锁舌）的所有权，而不是劳务或者加工成果；申请人请求交付的是符合质量要求的标的物（锁舌），对奉化市__阀门制造有限公司的生产过程无检查、监督的权利，其生产过程也与申请人无关，申请人只要求其交付合格的产品（锁舌）。所以双方的交易行为性质买卖合同关系，而非奉化市__阀门制造有限公司所主张的加工承揽合同关系。
二、双方在长期买卖过程中一直是按照买卖合同来操作和处理的：一是从奉化市__阀门制造有限公司提交的专用5@p可以看出，产生的是“锁舌”货款的税费，而不是加工款项或者劳务款的税费，二是从往来款询证函来看，奉化市__阀门制造有限公司在确认一栏里明确的是“请速把到期货款汇过来”，也就是说，在整个过程中，双方都认可双方的买卖合同关系。而在本案诉讼中，奉化市__阀门制造有限公司又凭一些图纸来意图改变双方的买卖合同关系是 法无据的，也是违背双方约定及交易事实的。
三、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第24条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民管辖。”最高人民关 适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第19条规定：“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地；本案中，在双方签订的《供货合同》第2条里明确约定：“乙方送货至甲方工厂或者甲方指定地点”，本案合同的履行地为申请人所在地。
综上所述，该涉案合同关系买卖合同关系而并非加工承揽合同关系，按照民法典及相关司法解释的规定，由被告所在地或者合同履行地管辖，奉化市人民对该案无管辖权。申请人按照《民事诉讼法》之相关规定，特请求贵院将本案依法移送管辖，交由__杭州市萧山区人民。请予准许。
奉化市人民
申请人：__公司代理人：__________务所律师：陈_
___年5月9日
